США, городок Йонкерс близ Нью-Йорка. Идет вторая мировая война. Папа привозит двух сыновей Якова и Артура к бабушке: жена его умерла, а по работе ему придется много разъезжать. Бабушка, еврейка из Германии, которую даже собственный сын, гангстер Лу, называет «железной бабой», действительно очень строга, и внуки ее боятся и ненавидят. Она терроризирует свою дочь, дурочку, влюбленную в такого же дебильного билетера из кинотеатра, внуков, всех, до кого она может добраться. Но что-то подсказывает, что не такая уж она и злая. Просто жизнь, очевидно, у нее не сладкая. У дяди Лу крупные неприятности с мафией, и он скрывается в доме бабушки. Он подружился с мальчиками, у которых есть только одна мечта — достать девять тысяч долларов, чтобы отец мог расплатиться с врачами, лечившими их покойную мать…

Едущие на автомобиле Марвин вместе со своей любимой Салли сбивают странного человека, который не только не сподобился схватиться за ушибленное место, но зачем-то стал ползти. Марвин подошёл к нему, как вдруг оказался укушен за руку появившейся невесть откуда девушкой-зомби. В этот момент приехала машина с парочкой людей, которые не только разобрались с нападавшими, но и предложили медицинскую помощь. Согласившись, Марвин и Салли отправились с новыми знакомыми в небольшое поселение, народ которого, как оказалось, сплошь состоит из секстантов. А лидер культа способен воскрешать мёртвых при помощи волшебного порошка и веры в Сатану.

Трое учеников начальной школы во главе с двенадцатилетним Фрэнком Уиллером, сложив свои карманные деньги, отправляются из тихого пригорода в город, чтобы за 103 доллара 62 цента посмотреть на голую женщину. Однако «взрослый» мир оказывается достаточно враждебным, и лишь с помощью случайной уличной красотки по имени Ви друзьям чудом удается избежать встречи с компанией сомнительных типов.Постепенно Фрэнк проникается симпатией к спасительнице и находит, что она могла бы быть ему идеальной мамой и подходящей женой его овдовевшему отцу.