Действие фильма происходит накануне второй Мировой Войны. В поезде, едущем из Тироля в Лондон, загадочным образом исчезает пожилая леди.Ее попутчица начинает расследовать это происшествие вместе с молодым человеком. Постепенно они, вместе с остальными пассажирами, оказываются втянутыми в шпионскую интригу.

После захвата Гитлером Чехословакии Анна Бомаш арестована. Ее отец, Аксель, располагающий ценной и нужной нацистам технической информацией, бежал в Англию. Анна заключена в концлагерь. Там она знакомится с Карлом Марсеном, с которым ей удается бежать в Англию, а в Лондоне она вступает в контакт с исполнителем мьюзик-холла Гасом Беннеттом, якобы британским агентом, в надежде, что тот свяжет ее с отцом. Но и дочь, и отец обмануты Марсеном, он оказывается агентом гестапо, и попадают в Германию. Нацисты угрожают Анне расправой, чтобы добиться согласия отца на сотрудничество. Беннет следует за ними в Германию, где и узнает, что дочь и отец должны быть на ночном поезде в Мюнхен. Он садится на тот же поезд и освобождает отца и дочь. Вся троица бежит в Швейцарию. За ними гонятся Марсен и эсэсовцы.