Через два года после того, как Вилли выпускают из парка развлечений на волю, Джесси живёт в новой семье. На лето они едут к побережью, где Джесси узнаёт о смерти своей родной матери. Эта новость расстраивает мальчика, он грустит на берегу океана, играя на губной гармошке. На эти звуки приплывает его старый и любимый друг - косатка Вилли. Но радостная встреча омрачена угрозой, исходящей от севшего на мель и разливающего нефть танкера. Вилли снова нуждается в помощи Джесси.

Джесси сбежал из дома и живёт на улице, добывая себе на пропитание попрошайничеством и воровством. Однажды в парке развлечений он увидел огромную косатку и быстро нашёл с ней общий язык. Косатку доставили в парк для развлечения посетителей и дали имя Вилли, но у дрессировщика не получается обучить её трюкам. Перед публикой Вилли показывает полное непослушание, чем вызывает гнев хозяина аттракциона, который собирается избавиться от Вилли и получить страховку. Но у зубастой косатки есть верный друг, который приложит все усилия для спасения Вилли.

У Джерри Флетчера мания преследования, он везде видит заговоры. Однажды он знакомится с прокурором, которая обратилась к нему по одному делу. По началу Элис считает его сумасшедшим, однако вскоре одна из его безумных теорий начинает оживать на глазах. Оказывается Джерри владеет информацией, которую многие хотели бы похоронить вместе с ним. Теперь под угрозу вместе с ним попала и Элис...