Эксцентричный Фредерик Лорен с супругой Аннабель арендовали на одну ночь старинный особняк, заведомо зная, что в замке бродят агрессивно настроенные привидения, с целью устроить там вечеринку. Условия арендаторов были таковы: пятеро гостей должны провести вместе с ними всю ночь, а наутро, если останутся живы, каждый получит по десять тысяч долларов. Пятеро незнакомцев впервые встретились в замке. Ими оказались — Уотсон Причард, владелец дома, журналистка Рут Бриджес, доктор Дэвид Грэнт, летчик-испытатель Ланц Шредер и молодая привлекательная Нора Меннинг… С наступлением полночи в доме начали твориться ужасные вещи…

Картина повествует о семье Меррай, все члены которой на протяжении многих веков подвержены загадочной болезни. Сначала она медленно подтачивает разум, мутит рассудок и постепенно, с возрастом, ужасно обезображивает внешность человека, превращая его в настоящее животное. Члены семьи Меррай: девочки Вирджиния, Элизабет и их старший брат Ральф. Они еще не полностью сошли с ума и пока довольно адекватно воспринимают окружающий мир. В доме за ними присматривает пожилой человек по Бруно. В поместье заявляются дальние родственники семьи, тетя Эшли и дядя Питер. Постепенно тете Эшли приходит в голову мысль, что если избавиться от ненормальных детей, то можно будет получить весьма немалое наследство семьи Меррай…

Ленор, возлюбленная Эдгара По, впадает в кому и только по счастливой случайности избегает участи быть похороненной заживо. Тем не менее этот жуткий опыт оставляет отпечаток на её психическом состоянии. По совету друга По решает поместить Ленор на лечение в клинику доктора Гримальди, но вскоре начинает подозревать, что в этой больнице творятся странные вещи.