Сериал повествует о сложных и драматичных перипетиях жизни четырёх семейств: богатых Кэпвеллов, теряющих былой престиж Локриджей, выходцев из рабочего класса Перкинсов и испаноязычных Андраде, проживающих в калифорнийском городке Санта-Барбара.

В центре сюжета — Хилари Майклс, мать Аманды Вудворд, героини «Мелроуз Плейс». Она является владелицей и президентом «Models Inc.», элитного лос-анджелесского модельного агентства. Своей фирмой она управляет жестко и уверенно. Ей приходится иметь дело с обычными рабочими ситуациями, моделями и сотрудниками агенства. Но помимо этого в этой истории есть убийства, предательства, шантаж и многие другие черты обратной стороны жизни.

Детишки в развалинах играли в убийц. Одна из девочек сорвалась и разбилась до смерти по вине игравших. Через шесть лет во время школьного бала кто-то решил отомстить, превратив школу в кровавую баню.

Актриса Саманта Шервуд находится на пике своей популярности. Она покупает права на постановку пьесы под названием «Одра», повествующей о психопатке, для известного режиссера Джонатана Страйкера. Чтобы лучше понять характер своей героини, Саманта отправляется в психиатрическую лечебницу. Джонатан устраивает так, чтобы актриса была принята за настоящую сумасшедшую и осталась там навсегда. Он собирается устроить пробы новым кандидаткам на главную роль в картине. Он приглашает шесть молоденьких актрис на уик-энд к себе в загородный дом. Тем временем Саманта узнает о предательстве Страйкера. С помощью друзей ей удается выбраться из лечебницы и также отправиться в особняк режиссера. Постепенно новоявленные актрисы начинают погибать…