Рано или поздно к каждому человеку приходит любовь его жизни. Иногда это случается, когда тебе 13 лет, как школьнику Денни, который влюбился в свою подружку. Попытки завоевать сердце Джули вызывают насмешки со стороны нового мальчика Арчи. Однажды на кладбище, у могилы отца, Денни встречает призрак Хабби Дарлинга, джазового саксофониста 30-х годов, которому не даёт уйти в другой мир тоска по любимой женщине.

Действие фильма происходит в 1967 году. Главные герои, два студента-изгоя, происходящие из разных слоёв общества, вынуждены объединить свои силы, чтобы добиться успехов в медицинском колледже, в который они поступили, не имея другого выбора.