В маленьком американском городке три поколения богатой американской семьи Амберсонов верили в то, что их положение прочно и незыблемо, но наступают новые времена, и такой привычный окружающий мир рушится до основания. Избалованный и легкомысленный юный Джордж Амберсон после смерти отца совсем «теряет голову» от свалившегося на него богатства. Обуреваемый себялюбием, он запрещает своей матери Изабель встречаться с человеком, которого она любит, и порывает со своей возлюбленной, растоптав собственные романтические чувства…

Манекенщица Марша Митчелл приезжает в гости к своей сестре Люси в маленький городок на юге США. Случайно она становится свидетельницей убийства, совершенного членами Ку Клукс Клана. Туго завязанный узел родственных отношений и связей в городе мешает окружному прокурору Барту Рэйни найти доказательства причастности Клана к этому и прочим преступлениям…