Они всю жизнь были лучшими друзьями. Они оба работают секретными агентами. Но как известно от любви до ненависти - один шаг. Этот шаг им помогла сделать девушка, в которую они оба безумно влюбились.

Действие фильма происходит в маленьком городке на Аляске. Компания из пяти студентов колледжа пытается найти укрытие от лесного пожара. Они надеются переждать стихийное бедствие в полуразрушенном здании, в котором некогда располагалось психиатрическое отделение больницы Блэкбёрн. Герои не подозревают, какие ужасы ждут их впереди.

Учёный Гордон Данн погиб при загадочных обстоятельствах, после того, как изобрёл машину, которая умеет извлекать, записывать и воспроизводить нефильтрованные воспоминания человека. Но однажды изобретение крадёт сыщик-любитель, представившись жене погибшего другом её мужа.