1943 год, в оккупированной немцами Италии в одном из лагерей для военнопленных назревает побег. Его возглавляет недавно сбитый американский летчик, полковник Фон Райан.Захватив поезд для перевозки пленных, он совершает беспрецедентную акцию, пересекая Италию под самым носом у фашистов.

Проживающая в горной местности необразованная и бедная Молли покидает свою лачугу в поисках богатого мужа, уважения и лучшей жизни.

Переехав из Америки в Великобританию, дипломат Уильям Гридли снимает жилье у очаровательной миссис Хардвик и вскоре понимает, что влюбился в нее. Вот только наивный американец не в курсе одного странного обстоятельства: у госпожи Хардвик пропал муж, и теперь ее подозревают в убийстве. Узнав об этих досужих домыслах, он обращается за помощью к своему боссу, американскому послу в Лондоне, и готовится дать отпор настырным полисменам.

Знаменитый профессор Генри Хиггинс заключает пари со своим другом, что сможет обучить безграмотную замарашку, уличную цветочницу Элизу правильной речи и высокосветским манерам и выдать ее за настоящую леди. Искрометный юмор, забавные ситуации, Золушка на глазах у зрителей превращается в принцессу, а убежденный холостяк — во влюбленного.

В середине бурных 1920-х прибывшая в большой город девушка Милли сталкивается со всеми «прелестями» современного общества…