Экранизация одноимённого романа Стивена Лема. Научно-исследовательская экспедиция изучает далекую планету Солярис с борта космической станции. Психолог Крис Кельвин получает сигнал тревоги от одного из исследователей и отправляется на станцию, чтобы разобраться в ситуации. Там он обнаруживает, что почти все члены экипажа мертвы или пропали без вести. Двое оставшихся в живых не в силах рационально объяснить происходящее - планета Солярис обладает сознанием и способностью проникать в человеческих разум. Вскоре Крис становится участником странного происходящего - начинают воплощаться люди из памяти, реальность всё труднее отличить от сна.

Начинающая актриса Бетти приезжает из Канады в Голливуд к своей тетушке. Её цель проста и сложна одновременно - покорить Голливуд и вместе с ним весь мир. Тётушка помогает, чем может: устраивает встречи с известными режиссёрами и продюсерами, а заодно оставляет ей свою квартиру, уехав с мужем в Канаду. Поселившись в шикарной квартире тётушки, Бетти обнаруживает там незнакомую молодую женщину, которая представляется Ритой и ведёт себя довольно странно. Тётушка ничего не знает о Рите и советует сдать её в полицию. Однако Бетти выслушивает историю Риты и решает помочь ей. По её словам, она попала в автокатастрофу где-то возле Малхолланд драйв и потеряла память. Не смотря на то, что Бэтти участвует в кинопробах у знаменитого режиссёра, производя на него хорошее впечатление, она пытается разобраться в ситуации с Ритой, рискуя своей, едва начинающейся, карьерой.