Криминальный инопланетный мозг Гор вселяется в тело учёного Стива Марша и начинает вынашивать планы по захвату мира. В качестве противовеса ему выступает добрый мозг по имени Вэл, в качестве тела для себя выбравший жену Марша.

Нэнси Арчер, которая недавно выписалась из лечебницы, куда ее после стресса поместил муж, сталкивается с проблемами в области семейной жизни и алкоголизма. Ее муж Гарри изменяет ей с молоденькой и красивой Ханни. Они хотят заполучить 50 миллионов долларов, которые принадлежат его супруге. Однажды Нэнси видит инопланетянина, прилетевшего на странной космической тарелке. Она входит с ним в контакт и начинает стремительно расти. Вскоре она становится очень-очень большой…