Марк и Роберт не просто лучшие друзья. Они оба настоящие фанаты культовых фантастических сериалов. Друзья твердо знают, что после тридцати жизнь кончается, и оттого их главная страсть — кино и женщины. Вместе с этой безумной парочкой мы отправимся в путешествие по их Лос — Анджелесу — городу баров, магазинов.где продаются комиксы и игрушки, пляжей, ночных кинотеатров. Как раз в одном из любимых друзьями магазинчиков Роберт знакомится с Клер, женщиной своей мечты. Она умна, сексуальна, и. что самое главное — поклонница `Звездного пути`! Марк чувствует, что между ним и Робертом пробежала черная кошка: Клер явно собирается отбить у него лучшего друга.

В окрестностях студенческого городка появляются пронырливые червеобразные твари. Они проникают в человеческий организм через рот и превращают людей в зомби. «Народное ополчение» против тварей возглавляют скромный студент с огнеметом наперевес и седой детектив.

Пятеро друзей решили провести каникулы на природе — в живописном местечке на берегу реки. Идеальное место для студенческого лагеря. Один из местных жителей вызвался провести их через лес прямо к реке.Отдых, обещавший много приятных минут, постепенно превратился в кровавый кошмар — один за другим ребята становятся жертвами жестокого и изощренного убийцы-психопата, который назвает себя Саймоном. Выжить сможет только тот, кто знает единственное правило смертельной игры — делать только то, что говорит Саймон…